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Fiscalité cession d’entreprise immobilière : guide complet

Nous répondons dès les premières lignes à la question qui préoccupe les dirigeants, investisseurs et propriétaires d’une société immobilière : quelles sont les règles fiscales qui encadrent la cession d’une entreprise immobilière en 2025-2026 et comment les exploiter au maximum de votre avantage financier ?

1 : Les principes fondamentaux de la fiscalité immobilière

1.1 Le régime d’imposition des plus-values

Chiffre cle

Notre équipe a analysé les derniers arrêts de la Cour de cassation et la réforme de 2024 qui ont ajusté le barème de l’impôt sur les sociétés (IS). Le gain réalisé sur la cession d’un actif immobilier, qu’il s’agisse d’un immeuble ou d’une société détenant un portefeuille, est soumis au taux standard de l’IS 27 % pour les sociétés dont le chiffre d’affaires dépasse 7,63 M€ (2025). Pour les PME, le taux est réduit à 15 % sur la tranche de plus-values jusqu’à 38 M€.

À retenir

1.2 Le mécanisme de la déductibilité des pertes

Chiffre cle

Les déficits fiscaux issus d’opérations immobilières antérieures peuvent être imputés sur la plus-value réalisée lors de la cession. Le plafond d’imputation est de 75 % du gain, ce qui peut représenter une économie substantielle, surtout si vous avez réalisé des travaux d’amélioration ou de rénovation qui ont généré des charges déductibles.

À retenir

2 : Les exonérations et reports possibles

2.1 Le report de plus-value sur les sociétés civiles immobilières (SCI)

Les SCI peuvent bénéficier d’un report d’imposition sur la plus-value immobilière lorsqu’elles transfèrent leurs actifs à une société holding ou à un partenaire. Ce mécanisme, validé par la loi de finances 2024, permet de différer la charge fiscale jusqu’à la prochaine cession, à condition de respecter les plafonds de 5 % de l’actif total de la SCI.

2.2 L’exonération des petites entreprises

Chiffre cle

Pour les entreprises dont le chiffre d’affaires annuel est inférieur à 10 M€, une exonération partielle de la plus-value est possible si le bien est détenu depuis plus de 5 ans et si la cession ne dépasse pas 50 M€. Cette exonération est calculée sur la base d’un pourcentage décroissant de la plus-value, allant de 30 % à 0 % selon la durée de détention.

À retenir

3 : Les procédures pratiques de la cession

3.1 La valorisation de l’entreprise

Avant de procéder à la cession, il est crucial de faire réaliser une expertise indépendante. La valeur se décompose en trois composantes : l’actif net (immeuble + titres), la valeur du portefeuille de contrats de location, et la valeur des marques et du savoir‑faire. Nous recommandons de se référer à la méthode de la valeur d’actif net (VAN) qui est la plus répandue pour les sociétés immobilières.

3.2 La structuration juridique de la vente

Les structures les plus fréquentes sont la vente directe (cession de titres) et la vente d’actifs (transfert de biens). La première est souvent plus simple mais expose l’acheteur à l’IS sur la plus-value, alors que la seconde permet de bénéficier d’un régime de l’impôt sur le revenu (IR) si l’entreprise est détenue par une société de personnes.

3.3 Les obligations de déclaration

Après la cession, l’acheteur doit déclarer la transaction dans le cadre de la déclaration fiscale annuelle (déclaration d’IS ou de revenus fonciers). Le vendeur doit, quant à lui, remplir un relevé d’information détaillé (exercice, prix de vente, frais de notaire). Les délais sont de 30 jours à compter de la clôture de la transaction.

À retenir

4 : Les stratégies d’optimisation fiscale

4.1 Utiliser le régime du réel simplifié

Les sociétés immobilières peuvent opter pour le régime du réel simplifié, ce qui leur permet de déduire l’ensemble des charges réelles (intérêts d’emprunt, frais de gestion, travaux, etc.). Cette option est particulièrement avantageuse pour les entreprises qui génèrent des déficits importants.

4.2 Le recours à la fiscalité locale

Les collectivités territoriales proposent souvent des dispositifs d’incitation, tels que la réduction d’impôt pour la rénovation énergétique (MaPrimeRénov') ou les abattements locaux sur les plus-values. Nous avons identifié un nombre croissant de collectivités qui offrent des réductions de 5 % à 10 % sur la taxe foncière en échange d’une cession d’actifs.

4.3 La création d’une société holding

Chiffre cle

Transférer la société immobilière vers une holding permet d’optimiser la répartition des bénéfices et de profiter du régime de l’« exonération des plus-values d’entreprises » prévu par l’article 150‑U du Code général des impôts. Ce mécanisme réduit l’IS sur la cession à 0 % lorsqu’il y a un lien de contrôle direct.

À retenir

5 : Les dispositifs de financement à considérer

5.1 Le prêt à taux zéro (PTZ) pour la cession

Bien que le PTZ soit généralement réservé aux acquisitions, certains prêts à taux zéro peuvent être utilisés pour financer l’achat d’une entreprise immobilière dans le cadre d’une cession. La dernière réforme de 2025 permet une utilisation du PTZ pour 30 % du prix de vente, à condition que l’acquéreur soit un particulier ou une PME.

5.2 Les prêts d’honneur et les financements participatifs

Les prêts d’honneur, octroyés par des réseaux d’accompagnement comme la BPI ou des associations d’entrepreneurs, offrent un financement à 0 % d’intérêt pour soutenir la croissance d’une entreprise immobilière. De plus, les plateformes de financement participatif permettent de lever des fonds rapidement, avec une flexibilité accrue.

À retenir

6 : Les implications fiscales internationales

Chiffre cle

Pour les entreprises ayant des filiales hors de France, la double imposition peut être un enjeu majeur. Le traité de non‑double imposition signé en 2023 entre la France et l’Espagne, par exemple, prévoit une réduction de l’IS à 5 % sur les dividendes versés aux filiales espagnoles, sous réserve de l’atteinte de certains seuils. Nous vous conseillons de vérifier les dispositions spécifiques du traité applicable à votre pays de résidence.

À retenir

7 : Cas concrets et retours d’expérience

À retenir

FAQ

Q : La cession d’une entreprise immobilière est-elle toujours soumise à l’IS ?

R : La plupart des cessions sont soumises à l’IS, mais des exemptions existent pour les PME et les SCI, surtout si la durée de détention est longue.

Q : Puis-je récupérer les frais de notaire dans le calcul de la plus‑valeur ?

R : Oui, les frais de notaire sont inclus dans la base d’imposition de la plus‑valeur.

Q : Comment optimiser la fiscalité si je vends un bien détenu depuis 10 ans ?

R : La durée de détention permet d’accéder à l’exonération partielle. En outre, la création d’une holding ou le recours à une SCI peut offrir d’autres avantages.

Q : Quels financements sont disponibles pour l’acquéreur ?

R : Le prêt à taux zéro, les prêts d’honneur et le financement participatif sont parmi les options les plus pertinentes pour soutenir la cession d’une entreprise immobilière.

Q : Existe‑t‑il un lien avec les dispositifs de rénovation énergétique ?

R : Les collectivités proposent des réductions sur la taxe foncière pour les projets de rénovation, ce qui peut réduire les coûts d’opération post‑cession.

Nous avons parcouru les grands principes de la fiscalité appliquée à la cession d’une entreprise immobilière, les mécanismes d’exonération, les stratégies d’optimisation et les dispositifs de financement qui peuvent accompagner votre transaction. En appliquant ces leviers, vous maximiserez vos liquidités et assurerez une transition financière sereine.

Pour aller plus loin, nous vous invitons à consulter nos ressources complémentaires :

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